近日以來，浙江國祥IPO引發(fā)資本市場熱議。10月7日晚，上海證券交易所就浙江國祥暫停首次公開發(fā)行答記者問，表示已經關注到有關報道，相關情況已在審核中予以關注，進行了專門問詢；本著對市場負責、對投資者負責的態(tài)度，將對浙江國祥開展一次專項核查。同日，浙江國祥發(fā)布公告，表示暫緩原定于10月9日的發(fā)行申購工作。10月9日早，上交所在開盤前再次就相關情況發(fā)出答記者問，針對市場關注的浙江國祥此次IPO過程中有關上市標準、發(fā)行定價等問題進行回應，表示將根據專項核查的情況決定后續(xù)工作。

　　

　　問題一：此前的退市和此次的上市，究竟是什么關系？

　　

　　市場關注的一個焦點，是浙江國祥此次IPO是否屬于“退市后再上市”？

　　

　　公開資料顯示，2003年12月，浙江國祥制冷工業(yè)股份有限公司（簡稱“國祥制冷”）在上海證券交易所主板上市。該公司曾于2009年4月因兩年連續(xù)虧損，被上交所實施退市風險警示。

　　

　　在此之后，國祥制冷進行了資產重組操作：

　　

　　2009年6月，國祥制冷控股股東及實際控制人陳天麟向華夏幸?；鶚I(yè)股份有限公司（后更名為華夏幸福基業(yè)控股股份公司，簡稱“幸?；鶚I(yè)”）轉讓國祥制冷股權；

　　

　　2009年7月，國祥制冷公告擬與幸?；鶚I(yè)進行資產置換并向幸福基業(yè)發(fā)行股份購買資產，將其原有全部資產、負債置出，并由幸?；鶚I(yè)注入其持有的房地產開發(fā)和區(qū)域開發(fā)業(yè)務資產；

　　

　　2011年9月，經中國證券監(jiān)督管理委員會核準，原上市公司資產重組完成，主營業(yè)務變更為房地產投資開發(fā)業(yè)務，原上市公司簡稱變更為“華夏幸福”，股票代碼600340不變。

　　

　　數據顯示，在重組完成后，原上市公司市值較之前10億元左右的水平有了顯著增長，最高時達1300多億元。對上市公司來說，從瀕臨退市到資產重組完成，在一定程度上保護了投資者利益。

　　

　　據了解，由于幸福基業(yè)的主營業(yè)務是房地產投資開發(fā)業(yè)務，無意經營中央空調業(yè)務，陳根偉作為多年的國祥制冷骨干，經考慮并與幸?；鶚I(yè)協(xié)商，于2012年9月通過浙江國祥控股有限公司（公司目前的控股股東，簡稱“國祥控股”）向幸?；鶚I(yè)購買了其持有的公司前身國祥有限100%股權。至此，國祥有限股東變更為國祥控股，實際控制人為陳根偉、徐士方夫婦，至今未發(fā)生變化。

　　

　　記者從相關部門了解到，梳理這個過程能夠發(fā)現，原上市公司系進行資產重組而非退市，浙江國祥此次IPO發(fā)行不屬于“退市之后再上市”的情形。

　　

　　

　　浙江國祥是不是“舊瓶裝新酒”，“同一資產二次上市”？這也是市場近期熱議的焦點問題。因為這關系上市公司的質量乃至未來可能的股價走勢。

　　

　　此次浙江國祥招股說明書內容顯示，其目前的主營業(yè)務為工業(yè)中央空調和大型商業(yè)中央空調等專用設備、制冷空調壓縮機、水處理設備及系統(tǒng)的生產、銷售及產品全生命周期管理；中央空調業(yè)務以工業(yè)領域為主，商業(yè)領域為輔；產品功能可滿足潔凈、環(huán)保、節(jié)能、精密及穩(wěn)定需求，廣泛應用于電子半導體、生物醫(yī)藥、新能源、新材料、化工、核電、通訊、機場、軌道交通等領域。

　　

　　招股書還顯示，2020年、2021年、2022年，浙江國祥實現營業(yè)收入分別為10.18億元、13.4億元、18.67億元，凈利潤分別為12131.63萬元、11509.14萬元、26183.61萬元。其中，2022年的營收和凈利潤同比增長分別為39.33%、127.5%。

　　

　　據了解，國浩律師（上海）事務所合伙人呂紅兵認為，實務中判斷是否構成同一資產二次上市，主要看拿來上市的這塊資產是否前后基本一致，業(yè)務是否相同或者高度相似，技術特征是否明顯等同，以及管理層、核心業(yè)務團隊是否延續(xù)一致。從目前掌握的信息看，雖然浙江國祥的空調資產與業(yè)務直接購自于幸?；鶚I(yè)，間接來自原上市公司*ST國祥，但是經過10多年的發(fā)展，浙江國祥的股權結構、資產、業(yè)務、技術、人員等各方面和資產購入之初相比已經有了質的變化，不能算是同一資產的二次上市。

　　

　　投行人士王驥躍表示，從招股書來看，購入時相關資產的總額、固定資產金額凈值占發(fā)行人現有資產總額比例分別僅為15%和0.06%，占比很低，浙江國祥已由商業(yè)用中央空調轉為聚焦工業(yè)用大型中央空調機組，其擁有的專利數量、核心技術水平、員工人數等均大幅提升，銷售客戶、終端項目、供應商與*ST國祥也基本無重疊。從業(yè)績方面看，浙江國祥最近3年的營業(yè)收入、凈利潤等情況反映出其經營與財務狀況也發(fā)生實質改變。

　　

　　“公司現在的實控人并不是前次上市的大股東，接手后公司的業(yè)務、技術、資產、客戶都發(fā)生了根本性的變化，某種程度上可以理解為除了沒有更名，其他都換了，不屬于二次上市。” 王驥躍認為，“‘同一資產二次上市’的說法并不符合事實。”

　　

　　問題三：發(fā)行定價是否合理？

　　

　　IPO定價關系二級市場投資者的持有成本。

　　

　　浙江國祥此次擬公開發(fā)行股票數量為3502.34萬股，發(fā)行價格為68.07元/股，引發(fā)了市場上對于“發(fā)行價過高”的擔憂，這也是爭議的焦點之一。

　　

　　在10月9日上交所的答記者問中，對發(fā)行定價的說明是：從報價情況看，共有8732個配售對象參與了本次詢價報價，報價區(qū)間為7.80-103.50元/股。按照詢價報價規(guī)則，在剔除無效報價及前1%的最高報價后，8547個有效配售對象報價區(qū)間為7.80-81.94元/股，對應擬申購總量為510.74億股，網下整體申購倍數為回撥前網下初始發(fā)行規(guī)模的2700倍，報價申購較為踴躍。投資者報價平均數與中位數的孰低值為73.6元/股。浙江國祥與主承銷商基于網下投資者的報價情況，最終確定發(fā)行價格為68.07元/股，對應2022年度經營業(yè)績，發(fā)行市盈率為51.29倍。

　　

　　一家券商的家電首席分析師查閱公開數據發(fā)現，截至2023年9月26日（T-3日），盾安環(huán)境、申菱環(huán)境、佳力圖、英維克等主營業(yè)務與浙江國祥相近的可比上市公司2022年扣除非經常性損益前后孰低的攤薄后市盈率分別為25.19倍、54.12倍、180.30倍、58.14倍。其認為，與此次浙江國祥的發(fā)行價格和市盈率情況相比，浙江國祥僅高于同行業(yè)可比公司盾安環(huán)境，本次發(fā)行價格總體處于合理水平。

　　

　　此外，2023年1-6月，浙江國祥實現凈利潤14707.11萬元，經營業(yè)績進一步增長，從數據來看，本次發(fā)行價格對應TTM市盈率（滾動市盈率）為33.40倍，低于按2022年凈利潤計算的市盈率51.29倍，滾動市盈率相較近期新股發(fā)行也屬合理水平。

　　

　　該分析師表示，與格力、美的的標準家用和商用產品相比，浙江國祥主要側重于非標定制的工業(yè)領域產品，兩者差異較大。

　　

　　上交所：以信息披露為核心，“開門辦審核”

　　

　　上交所在回應中表示，堅持市場化、法治化，堅持人民立場，堅持保護投資者特別是中小投資者的合法權益，以“開門辦審核、開門辦監(jiān)管、開門辦服務”為抓手，廣泛聽取市場各方聲音，嚴把發(fā)行上市審核關。

　　

　　華泰聯(lián)合證券相關業(yè)務負責人表示，此次上交所對市場的連續(xù)回應，顯示出在注冊制改革中，不斷增強審核工作的透明度，健全覆蓋全鏈條各環(huán)節(jié)的監(jiān)管安排。同時，這也需要各方以客觀、專業(yè)、實事求是的態(tài)度，共同健全市場約束機制。該負責人表示，“注冊制從來不是‘放任不管’，而是更加‘精準管理’。”

　　

　　另據了解，證監(jiān)會相關人士表示，放管結合是注冊制改革的內在要求，也是推動改革走深走實、行穩(wěn)致遠的重要保障，從嚴監(jiān)管只會加強、不會放松。證監(jiān)會將始終堅持以人民為中心的發(fā)展思想，樹牢“大投保”理念，動態(tài)評估、調適完善制度安排，全面加強監(jiān)管執(zhí)法，努力建設好中國特色現代資本市場。